IFRS永續揭露第二波壓力來襲！企業面臨「三大挑戰、兩年倒數」

隨著金管會於 2025 年 10 月 28 日正式發布修正後的「公開發行公司年報應行記載事項準則」，台灣資本市場正式進入永續揭露的新紀元。對於資本額介於 50 億至 100 億元的第二階段上市櫃公司而言，距離 2028 年首次申報 IFRS 永續揭露準則的期限已不到三年，這 116 家企業正面臨前所未有的挑戰。相較於第一階段百億級企業的資源充沛，第二階段企業不僅要在更短時間內完成準備，更可能因資源限制而陷入「永續揭露困境」。

金管會指出，依「我國接軌國際財務報導準則( IFRS )永續揭露準則藍圖」規定，上市櫃公司應於年報中揭露依永續準則編製的「永續相關財務資訊」專章(下稱永續專章)，且揭露內容須經董事會審議通過，並與財報資訊在「報導個體、期間、假設與資料品質」上完全一致；若年報尚未完成，公司可先申報永續專章，後補完整年報。此舉不僅加速永續揭露與財務報告的整合，也強化了董事會在永續治理上的問責機制。

針對溫室氣體揭露，考量企業現況與國際接軌時程，採取「鬆中帶緊」的策略：

圖1 溫室氣體揭露方法與時程 (圖片來源：年報配合 IFRS 永續揭露準則修正重點及因應建議)

1. 範疇一、二排放：明定須依 GHG Protocol 方法盤查，並取得獨立第三方確信意見；首年得暫用其他方法，為企業提供一年的緩衝期。
   
   
2. 範疇三排放：延後兩年揭露，以第一階段2026年接軌之上市櫃公司為例，最晚於 2030 年揭露 2029 年度資訊，讓企業有充分時間建構供應鏈盤查系統與教育訓練。

這看似寬鬆的時程，其實是一面鏡子，映照出企業在數據治理、供應鏈管理以及內控流程設計上的薄弱環節。從下圖2 各導入階段應執行項目比較表不難看出，第二階段企業應執行項目略有減少，但仍須面臨以下三大挑戰：

【一】資源稀缺下的系統建置困境

永續資訊的蒐集必須橫跨財務、營運、採購、人資等多部門，而建置完整的永續資訊管理系統需投入數百萬至數千萬元不等的成本，這對 50 億至 100 億規模的企業而言是沉重負擔。更嚴峻的是，建立如同財務報表編製流程般嚴謹的內部控制機制、以及建立從董事會、永續發展委員會、推動辦公室到各 ESG 工作小組的完整治理架構，這樣跨部門整合工作對中型企業而言，往往比技術性的盤查工作更具挑戰性。

【二】價值鏈資料蒐集的噩夢

IFRS S1 明確要求企業揭露「可合理預期影響其展望之永續相關風險與機會」，這意味著不能只看自身營運，而是必須涵蓋整個價值鏈，即使海外子公司規模較小、法規不同、資源有限，仍需整合相關資訊。對第二階段企業而言，他們的供應商本身可能是中小企業，根本沒有進行溫室氣體盤查，更遑論提供範疇三所需的詳細排放數據。若供應商無法配合，企業只能採用估計值，但估計值的合理性與可驗證性又將面臨會計師的挑戰。

【三】財務影響量化的專業門檻

IFRS S2 要求企業揭露氣候相關風險與機會對「財務狀況、財務績效及現金流量」的當期與預期影響，這不是單純的永續報告，而是必須與財務報表緊密連結的財務資訊。企業需要針對每個辨識出的風險與機會，量化分析其對資產、負債、收入、費用及現金流量的影響。對於缺乏專業財務分析團隊的第二階段企業，這種財務影響評估的複雜度遠超過去的永續報告書經驗。

圖2 各導入階段應執行項目 （資料來源：領導力企管整理自 IFRS 宣導會）

顧問觀點

面對倒數時程與制度轉換，建議第二階段企業採取以下四步策略：

1. 成立跨部門 IFRS 永續揭露專案小組：由財會、永續、法遵、資訊與稽核單位共同參與，確保制度內化。
   
   
2. 導入碳盤查與整合系統：以 GHG Protocol 為主軸，建立從能源、物流到供應商的碳資料鏈，確保盤查方法、界定範圍與報告一致。
   
   
3. 建立重大性與風險判斷機制：運用 IFRS S1 之重大性框架，確保揭露項目具決策相關性。
   
   
4. 標準化永續數據與文件化管理：建立一份「永續數據手冊」，標準化各項指標的定義、計算方法、採集頻率以及負責人，確保全集團數據的一致性。
   
   

2026 年開始，台灣的永續揭露制度將正式邁入「準會計化」階段。未來的永續報告不再只是品牌形象文件，而是與財報等級相同、須經確信、可追溯、能比較的投資決策資訊。對第二階段企業而言，這是一場從合規到競爭力的轉折點——準備得早，就能在永續金融時代脫穎而出；準備得慢，則可能在法遵與信賴的洪流中失去立足之地。